Bestseller

Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH

Promocyjna cena 15% taniej
  • 169,15 zł z VAT
    Cena katalogowa: 199,00 zł z VAT
    15% taniej
  • Koszt dostawy od 10,98 zł

    Wysyłka w 24 godziny [?]

    Zamówienia złożone w dniu roboczym do 12:00 wysyłamy tego samego dnia!

Pierwszy na rynku, kompleksowy opis zagadnień cywilnoprawnych związanych z zawieraniem podstawowych umów spotykanych w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), w tym transakcji z udziałem funduszy venture capital oraz private equity... więcej ›

Opis książki

Publikacja jest pierwszym na rynku polskim, kompleksowym opisem zagadnień cywilnoprawnych związanych z zawieraniem podstawowych umów spotykanych w transakcjach fuzji i przejęć (mergers and acquisitions, M&A), w tym transakcji z udziałem funduszy venture capital oraz private equity.

Autorzy analizują wyróżnione empirycznie typy umów, takie jak umowa wspólników (SHA), umowa sprzedaży udziałów lub akcji (SPA), umowa inwestycyjna, czy też umowa o zachowaniu poufności (NDA), skupiając się na opisie najpowszechniej stosowanych klauzul umownych z perspektywy polskiego prawa cywilnego (w tym handlowego).

Szczegółowo omówiono następujące zagadnienia:

  • umowa o zachowaniu poufności – treść umowy NDA, kodeksowa regulacja obowiązku zachowania poufności – art. 721 KC;
  • umowa wspólników (shareholders’ agreement) – charakter prawny umowy SHA wspólników i jej typowa treść;
  • opcje i instrumenty pokrewne – charakter prawny opcji, ich rodzaje oraz instytucje pokrewne;
  • umowa sprzedaży udziałów lub akcji (share purchase agreement) - ogólna charakterystyka umowy SPA, umowa sprzedaży udziałów lub akcji w umowie SPA, umowy gwarancyjne w umowie SPA, umowy o starania (rezultat) w umowie SPA, dodatkowe zastrzeżenia umowne w umowie SPA.

Spis treści

Wykaz skrótów

Bibliografia

Wprowadzenie do problematyki

  • § 1. Uwagi wstępne
  • § 2. Praktyka a teoria

Rozdział I. Umowa o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement)

  • § 1. Wprowadzenie
  • § 2. Treść NDA
    • I. Informacje objęte umową NDA
    • II. Poufność informacji
    • III. Treść obowiązku zachowania poufności
    • IV. Wyłączenia z obowiązku zachowania poufności – dozwolone ujawnienia
    • V. Czas trwania obowiązku zachowania poufności
    • VI. Sankcje za naruszenie umowy NDA
  • § 3. Kodeksowa regulacja obowiązku zachowania poufności – art. 721 KC
    • I. Wprowadzenie
    • II. Charakter prawny odpowiedzialności z art. 721 KC
    • III. Informacja poufna; ochrona informacji przez uprawnionego; ujawnienie w toku negocjacji
    • IV. Czas trwania i wypowiadalność zobowiązań, wynikających z art. 721 KC
    • V. Relacja pomiędzy unormowaniem NDA i (dyspozytywną) regulacją art. 721 KC

Rozdział II. Umowa wspólników (shareholders' agreement; SHA)

  • § 1. Charakter prawny umowy wspólników
    • I. Strony
    • II. Granice swobody umów
    • III. Kwalifikacja prawna umowy wspólników
    • IV. Zmiana podmiotowa w umowie wspólników
      • 1. Wypowiedzenie udziału w umowie wspólników (rozumianej jako spółka cywilna wewnętrzna)
      • 2. Przeniesienie praw i obowiązków z shareholders' agreement na nowego wspólnika
      • 3. Przystąpienie nowego wspólnika do shareholders' agreement
    • V. Zastrzeżenie „no partnership"
  • § 2. Typowa treść umowy wspólników
    • I. Wprowadzenie
    • II. Materie regulowane w umowach wspólników – w ogólności
    • III. Zagadnienia szczegółowe – porozumienia co do głosowań
    • IV. Zagadnienia szczegółowe – strategie i kierunki działania
    • V. Zagadnienia szczegółowe – kontrola działalności spółki kapitałowej
    • VI. Zagadnienia szczegółowe – kompetencje i obsada personalna organów spółki kapitałowej oraz powoływanie ciał doradczych
      • 1. Kompetencje organów i obsada personalna organów spółki kapitałowej
      • 2. Ciała doradcze
    • VII. Zagadnienia szczegółowe – finansowanie działalności spółki kapitałowej
    • VIII. Zagadnienia szczegółowe – zasady podziału zysku
    • IX. Zagadnienia szczegółowe – działalność konkurencyjna
    • X. Zagadnienia szczegółowe – instrumenty i ograniczenia obrotu akcjami/udziałami w spółce kapitałowej
      • 1. Wprowadzenie
      • 2. Skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzaniu/zbyciu zastrzeżonych w umowie wspólników
      • 3. Skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzeniu/zbyciu przeniesionych do umowy spółki/statutu
      • 4. Propozycja własna – skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzeniu/zbyciu przeniesionych do umowy spółki/statutu
    • XI. Zagadnienia szczegółowe – strategie wyjścia ze spółki kapitałowej
    • XII. Zagadnienia szczegółowe – naruszenie umowy wspólników
    • XIII. Zagadnienia szczegółowe – rozwiązywanie sporów na tle wykonywania umowy wspólników

Rozdział III. Opcje i instrumenty pokrewne

  • § 1. Wprowadzenie
  • § 2. Charakter prawny opcji
    • I. Oferta v. umowa
    • II. Premia opcyjna
    • III. Podsumowanie
  • § 3. Rodzaje opcji
    • I. Wprowadzenie
    • II. Opcja call
    • III. Opcja put
  • § 4. Instytucje pokrewne
    • I. Wprowadzenie
    • II. Klauzula drag along
    • III. Klauzula tag along
    • IV. Mechanizmy przełamywania impasu (deadlock resolution)

Rozdział IV. Umowa sprzedaży udziałów lub akcji (share purchase agreement)

  • § 1. Ogólna charakterystyka umowy SPA
    • I. Wprowadzenie
    • II. Umowa SPA jako kompleks umów
    • III. Definitywna lub przedwstępna umowa sprzedaży prawa w umowie SPA
    • IV. Pozostałe umowy przedwstępne i definitywne w umowie SPA
    • V. Warunki uprzednie (conditions precedent) i long-stop date
  • § 2. Umowa sprzedaży udziałów lub akcji w umowie SPA
    • I. Wprowadzenie
    • II. Odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży rzeczy do umowy sprzedaży praw udziałowych
    • III. Określenie ceny sprzedaży w umowie SPA
    • IV. Wywieranie skutków rozporządzających przez umowę sprzedaży praw udziałowych
  • § 3. Umowy gwarancyjne w umowie SPA
    • I. Wprowadzenie
    • II. Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties)
    • III. Klauzule indemnizacyjne w modelu gwarancyjnym
    • IV. Pozostałe umowy gwarancyjne w umowie SPA
  • § 4. Umowy o starania (rezultat) w umowie SPA
    • I. Wprowadzenie
    • II. Klauzule indemnizacyjne w modelu niegwarancyjnym
    • III. Pozostałe umowy o starania (rezultat) w umowie SPA
  • § 5. Dodatkowe zastrzeżenia umowne w umowie SPA
    • I. Wprowadzenie
    • II. Klauzula istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change)
    • III. Klauzula integralności
    • IV. Klauzule ograniczające możliwość powoływania się na wady oświadczenia woli (w tym klauzula non-reliance)
    • V. Klauzula salwatoryjna
    • VI. Klauzule regulujące sposób doręczeń
    • VII. Klauzule przewidujące utrzymanie w mocy niektórych postanowień w razie odstąpienia od umowy lub jej wygaśnięcia z innych przyczyn (survival clause)

Rozdział V. Umowa inwestycyjna odnosząca się do podmiotów typu start-up

  • § 1. Wprowadzenie
  • § 2. Ogólna charakterystyka umów inwestycyjnych, odnoszących się do spółek typu start-up
    • I. Wprowadzenie
    • II. Zobowiązanie do zaoferowania i do objęcia udziałów lub akcji – cechy wspólne umowy inwestycyjnej i umowy SPA
    • III. Określenie zasad współpracy inwestora i założycieli – cechy wspólne umowy inwestycyjnej i umowy wspólników
  • § 3. Szczególne cechy umowy inwestycyjnej
    • I. Wprowadzenie
    • II. Określanie w umowie inwestycyjnej kwestii związanych z dokonywaniem kolejnych transz finansowania
    • III. Klauzule chroniące zainwestowany przez inwestorów kapitał przed rozwodnieniem (klauzule anti-dilution)
    • IV. Klauzule chroniące zainwestowany przez inwestorów kapitał w razie sprzedaży udziałów lub akcji (klauzule liquidation preference)
    • V. Klauzule wiążące założycieli ze spółką (klauzule vesting i reverse vesting)

Indeks rzeczowy

Pliki do pobrania

Szczegóły

  • Seria: Instytucje Prawa Prywatnego
  • Rok wydania: 2022
  • Oprawa: Twarda
  • Liczba stron: 260
  • Wymiary: 135x220 mm
  • Waga: 440 g
  • ISBN: 978-83-8291-284-5
  • EAN: 9788382912845
  • Kod serwisu: 00937400

Kategorie