Opis książki
Umowy, pisma korporacyjne i procesowe z zakresu obsługi spółki z o.o. z objaśnieniami i płytą CD to publikacja, która zawiera rozbudowaną wersje wzorów umów, pism korporacyjnych i procesowych z komentarzem oraz zbiorem orzecznictwa. Porusza problematykę obsługi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których regulacja prawna została zawarta w art. 151–300 ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).
Pozycja zawiera wszystkie niezbędne wzory potrzebne do obsługi prawnej spółki z.o.o. tj.:
- umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- wnioski do rejestru zastawów,
- oświadczenia towarzyszące wnioskom do krajowego rejestru sądowego;
- dokumentacja wewnętrzna spółki: regulaminy zarządu i rady nadzorczej, regulamin zgromadzenia wspólników, księga udziałów;
- porozumienie wspólników, umowa inwestycyjna, umowa zastawu rejestrowego, umowy sprzedaży udziałów;
- protokoły zgromadzeń wspólników, uchwały wspólników;
- uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej;
- pisma procesowe i pisma w postępowaniu nieprocesowym;
- przekształcenie spółki;
- łączenie spółek;
- podział spółki;
- upadłość i restrukturyzacja spółki;
- likwidacja spółki.
Obok wzoru konkretnego pisma modelowego, z uwzględnieniem jego poprawnej formy i wymagań co do treści, zamieszczono szczegółowy komentarz, w którym wskazano problemy wynikające na tle tworzenia i stosowania konkretnych pism, w szczególności ułatwiające zrozumienie ich treści oraz zawierające praktyczne wskazówki odnośnie stosowania prawa materialnego, jego wykładni oraz czynności procesowych związanych z danym rodzajem pisma. Całość dopełniona została przeglądem najnowszego orzecznictwa wraz z tezami. Charakter publikacji czyni z niej niezbędną pomoc w praktyce prawniczej oraz obsłudze prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnoscią.
Publikacja pomoże Czytelnikowi znaleźć odpowiedzi na wszelkie nurtujące pytania związane z umowami, pismami korporacyjnymi i procesowymi które, poza spełnieniem ustawowych wymagań formalnych, powinny być ujęte w sposób syntetyczny i napisane zrozumiałym językiem prawnym lub prawniczym.
Znakomity dodatek stanowi płyta CD zawierająca wersje edytowalne wzorów zamieszczonych w opracowaniu, stanowiące nieodzowną pomoc w codziennej pracy.
W publikacji uwzględniono najnowsze zmiany legislacyjne, wynikające m.in. z:
- ustawy z 18.11.2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2320 ze zm.), która dotyczy zdefiniowania zasad wymiany korespondencji z podmiotami publicznymi w relacji z innymi podmiotami publicznymi oraz podmiotami niepublicznymi, w tym z osobami fizycznymi;
- ustawy z 13.2.2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 288 ze zm.), która wprowadza rezygnację z wyznaczenia rozprawy w celu zawieszenia postępowania rejestrowego wobec zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników stanowiącej podstawę wpisu na rzecz wyznaczania w tym celu posiedzenia jawnego;
- ustawy z 26.1.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 398 ze zm.), która dotyczy wprowadzenia ułatwienia dla stron przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej oraz przyspiesza i usprawnia działania sądu rejestrowego i wprowadza ułatwienia w kontakcie strony z sądem; proponowane rozwiązania są kolejnym etapem reformy prawa gospodarczego, dotyczącej Krajowego Rejestru Sądowego (KRS);
- ustawy z 31.3.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568 ze zm.), zmiany dookreślają w jaki sposób rada nadzorcza będzie kształtować zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ponadto przewidują możliwość:
- udziału w zgromadzeniu wspólników i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
- brania udziału przez członków rady nadzorczej udziału w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej;
- podejmowania uchwały w trybie pisemnym;
- udziału w zgromadzeniu wspólników także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Publikacja stanowi nieodzowną pomoc dla: adwokatów, radców prawnych, notariuszy, sędziów, prokuratorów, aplikantów zawodów prawniczych, doktorantów i studentów oraz doradców prawnych, doradców restrukturyzacyjnych, doradców podatkowych, syndyków i innych osób zajmujących się obsługą spółek z.o.o. w praktyce.
Spis treści
Wykaz skrótów
Bibliografia
Rozdział I. Wzory umów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wersja podstawowa
- 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wersja z postanowieniami o dopłatach, możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki i dopuszczalności dobrowolnego umorzenia udziałów
- 3. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wersja z rozszerzonymi uprawnieniami Zgromadzenia Wspólników oraz prawami osobistymi wspólnika
- 4. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wersja z postanowieniami o umorzeniu przymusowym oraz zakazem konkurencji dla wspólników spółki
- 5. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – aport, zmiany w modelu kodeksowym zwoływania Zgromadzenia Wspólników
- 6. Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- 7. Umowa spółki zawarta przy użyciu wzorca
Rozdział II. Wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z załącznikami. Wnioski do rejestru zastawów
- Wprowadzenie
- 8. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3)
- 9. Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-Z3)
- 10. Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – otwarcie likwidacji na skutek podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki
- 11. Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS-X2) – wykreślenie w wyniku zakończenia likwidacji
- 12. Wniosek o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów (RZ-1)
- 13. Wniosek o zmianę wpisu w rejestrze zastawów (RZ-2)
- 14. Wniosek o wykreślenie zastawu z rejestru zastawów (RZ-3)
Rozdział III. Oświadczenia towarzyszące wnioskom do Krajowego Rejestru Sądowego
- 15. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
- 16. Lista wspólników (art. 167 § 2 KSH)
- 17. Lista wspólników (art. 188 § 3 KSH)
- 18. Lista członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu
- 19. Oświadczenie członka zarządu obejmujące zgodę na jego powołanie oraz adres do doręczeń (art. 19a ust. 5 KRSU)
- 20. Oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
- 21. Oświadczenie o wniesieniu wkładu na podwyższony kapitał zakładowy (art. 262 § 2 pkt 3 KSH)
- 22. Oświadczenie o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (art. 265 § 2 pkt 3 KSH)
- 23. Pełnomocnictwo w postępowaniu rejestrowym – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
- 24. Pełnomocnictwo w postępowaniu rejestrowym – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział IV. Dokumentacja wewnętrzna spółki: regulaminy zarządu i rady nadzorczej, regulamin zgromadzenia wspólników, księga udziałów
- 25. Regulamin zarządu
- 26. Regulamin rady nadzorczej
- 27. Regulamin zgromadzenia wspólników
- 28. Księga udziałów – wersja podstawowa
- 29. Księga udziałów – ujawnienie zastawu na udziałach
Rozdział V. Porozumienie wspólników, umowa inwestycyjna, umowa zastawu rejestrowego, umowy sprzedaży udziałów
- 30. Porozumienie wspólników
- 31. Umowa inwestycyjna
- 32. Umowa zastawu rejestrowego
- 33. Umowa sprzedaży udziałów – wariant podstawowy
- 34. Umowa sprzedaży udziałów z elementami ugody oraz umowy pożyczki
Rozdział VI. Protokoły zgromadzeń wspólników, uchwały wspólników
- 35. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników
- 36. Protokół zgromadzenia wspólników ze zmianą umowy spółki (w tym podwyższeniem kapitału zakładowego)
- 37. Protokół zgromadzenia wspólników z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki
- 38. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ze zmianami w składzie zarządu
- 39. Uchwała wspólników podjęta w trybie obiegowym
- 40. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników
- 41. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników
Rozdział VII. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
- 42. Protokół z posiedzenia zarządu
- 43. Protokół z posiedzenia zarządu z udziałem uczestników, biorących udział z użyciem środków porozumiewania się na odległość
- 44. Uchwała zarządu podjęta w trybie obiegowym
- 45. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej
- 46. Uchwała rady nadzorczej podjęta w trybie obiegowym
- 47. Protokół z posiedzenia komisji rewizyjnej
Rozdział VIII. Pisma procesowe i pisma w postępowaniu nieprocesowym
- 48. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
- 49. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa
- 50. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników
- 51. Wniosek o zabezpieczenie powództwa przed jego wytoczeniem
- 52. Odpowiedź na pozew w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
- 53. Powództwo przeciwko członkowi zarządu z tytułu solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 KSH)
- 54. Wniosek o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
- 55. Pozew o wyłączenie wspólnika
- 56. Pozew o rozwiązanie spółki
Rozdział IX. Przekształcenie spółki
- 57. Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę kapitałową (spółkę akcyjną)
- 58. Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową (spółkę jawną)
- 59. Projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę kapitałową (spółkę akcyjną)
- 60. Projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową (spółkę komandytowo-akcyjną)
- 61. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (art. 559 § 2 KSH)
- 62. Zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o przekształceniu spółki
- 63. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione (art. 569 § 2 KSH)
- 64. Wniosek o ogłoszenie o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 570 KSH)
Rozdział X. Łączenie spółek
- 65. Plan połączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – połączenie przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH)
- 66. Plan połączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – połączenie przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 § 1 pkt 2 KSH)
- 67. Projekt uchwały o połączeniu spółek kapitałowych – połączenie przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH)
- 68. Projekt uchwały o połączeniu spółek kapitałowych – połączenie przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 § 1 pkt 2 KSH)
- 69. Ustalenie wartości majątku spółki (art. 499 § 2 pkt 3 KSH)
- 70. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki kapitałowej uczestniczącej w połączeniu (art. 499 § 2 pkt 4 KSH)
- 71. Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- 72. Zgłoszenie planu połączenia wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego
- 73. Zawiadomienie wspólników spółki z o.o. o zamiarze połączenia z inną spółką
- 74. Oświadczenie wspólnika o wyrażeniu zgody na uproszczenia procedury połączenia spółek wynikające z art. 5031 § 1 KSH
Rozdział XI. Podział spółki
- 75. Plan podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie
- 76. Plan podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawiązanie nowych spółek
- 77. Plan podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
- 78. Plan podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wydzielenie
- 79. Projekt uchwały spółki dzielonej o podziale przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
- 80. Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej (art. 534 § 2 pkt 3 KSH)
- 81. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzone dla celów podziału (art. 534 § 2 pkt 4 KSH)
- 82. Wniosek o ogłoszenie planu podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- 83. Zgłoszenie planu podziału wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego
- 84. Zawiadomienie wspólników spółki z o.o. o zamiarze podziału spółki
- 85. Oświadczenie wspólnika o wyrażeniu zgody na uproszczenia procedury podziału spółki wynikające z art. 5381 § 1 KSH
Rozdział XII. Upadłość i restrukturyzacja spółki
- 86. Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, składany przez zarząd spółki
- 87. Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, składany przez wierzyciela
- 88. Wniosek restrukturyzacyjny
Rozdział XIII. Likwidacja spółki
- 89. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałą o otwarciu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 270 pkt 2 KSH)
- 90. Oświadczenie likwidatora o wyrażeniu zgody na powołanie wraz ze wskazaniem adresu do doręczeń
- 91. Wniosek o ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 279 KSH)
- 92. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałą o zapobieżeniu rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 273 KSH)
- 93. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałą o podziale majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji oraz wyznaczeniu osoby do przechowywania ksiąg i dokumentacji spółki
- 94. Oświadczenie likwidatora o wykonaniu czynności likwidacyjnych
- 95. Oświadczenie likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki
Pliki do pobrania
Szczegóły
- Seria: Wzory Pism Becka
- Rok wydania: 2021
- Oprawa: Miękka ze skrzydełkami
- Liczba stron: 628
- Wymiary: 145x205 mm
- Waga: 700 g
- ISBN: 978-83-8235-188-0
- EAN: 9788382351880
- Kod serwisu: 00920300