Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH

Wykaz skrótów

Bibliografia

Wprowadzenie do problematyki

• § 1. Uwagi wstępne
• § 2. Praktyka a teoria

Rozdział I. Umowa o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement)

• § 1. Wprowadzenie
• § 2. Treść NDA
• I. Informacje objęte umową NDA
• II. Poufność informacji
• III. Treść obowiązku zachowania poufności
• IV. Wyłączenia z obowiązku zachowania poufności – dozwolone ujawnienia
• V. Czas trwania obowiązku zachowania poufności
• VI. Sankcje za naruszenie umowy NDA
• § 3. Kodeksowa regulacja obowiązku zachowania poufności – art. 72¹ KC
• I. Wprowadzenie
• II. Charakter prawny odpowiedzialności z art. 72¹ KC
• III. Informacja poufna; ochrona informacji przez uprawnionego; ujawnienie w toku negocjacji
• IV. Czas trwania i wypowiadalność zobowiązań, wynikających z art. 72¹ KC
• V. Relacja pomiędzy unormowaniem NDA i (dyspozytywną) regulacją art. 72¹ KC

Rozdział II. Umowa wspólników (shareholders' agreement; SHA)

• § 1. Charakter prawny umowy wspólników
• I. Strony
• II. Granice swobody umów
• III. Kwalifikacja prawna umowy wspólników
• IV. Zmiana podmiotowa w umowie wspólników
• 1. Wypowiedzenie udziału w umowie wspólników (rozumianej jako spółka cywilna wewnętrzna)
• 2. Przeniesienie praw i obowiązków z shareholders' agreement na nowego wspólnika
• 3. Przystąpienie nowego wspólnika do shareholders' agreement
• V. Zastrzeżenie „no partnership"
• § 2. Typowa treść umowy wspólników
• I. Wprowadzenie
• II. Materie regulowane w umowach wspólników – w ogólności
• III. Zagadnienia szczegółowe – porozumienia co do głosowań
• IV. Zagadnienia szczegółowe – strategie i kierunki działania
• V. Zagadnienia szczegółowe – kontrola działalności spółki kapitałowej
• VI. Zagadnienia szczegółowe – kompetencje i obsada personalna organów spółki kapitałowej oraz powoływanie ciał doradczych
• 1. Kompetencje organów i obsada personalna organów spółki kapitałowej
• 2. Ciała doradcze
• VII. Zagadnienia szczegółowe – finansowanie działalności spółki kapitałowej
• VIII. Zagadnienia szczegółowe – zasady podziału zysku
• IX. Zagadnienia szczegółowe – działalność konkurencyjna
• X. Zagadnienia szczegółowe – instrumenty i ograniczenia obrotu akcjami/udziałami w spółce kapitałowej
• 1. Wprowadzenie
• 2. Skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzaniu/zbyciu zastrzeżonych w umowie wspólników
• 3. Skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzeniu/zbyciu przeniesionych do umowy spółki/statutu
• 4. Propozycja własna – skutki naruszenia ograniczeń w rozporządzeniu/zbyciu przeniesionych do umowy spółki/statutu
• XI. Zagadnienia szczegółowe – strategie wyjścia ze spółki kapitałowej
• XII. Zagadnienia szczegółowe – naruszenie umowy wspólników
• XIII. Zagadnienia szczegółowe – rozwiązywanie sporów na tle wykonywania umowy wspólników

Rozdział III. Opcje i instrumenty pokrewne

• § 1. Wprowadzenie
• § 2. Charakter prawny opcji
• I. Oferta v. umowa
• II. Premia opcyjna
• III. Podsumowanie
• § 3. Rodzaje opcji
• I. Wprowadzenie
• II. Opcja call
• III. Opcja put
• § 4. Instytucje pokrewne
• I. Wprowadzenie
• II. Klauzula drag along
• III. Klauzula tag along
• IV. Mechanizmy przełamywania impasu (deadlock resolution)

Rozdział IV. Umowa sprzedaży udziałów lub akcji (share purchase agreement)

• § 1. Ogólna charakterystyka umowy SPA
• I. Wprowadzenie
• II. Umowa SPA jako kompleks umów
• III. Definitywna lub przedwstępna umowa sprzedaży prawa w umowie SPA
• IV. Pozostałe umowy przedwstępne i definitywne w umowie SPA
• V. Warunki uprzednie (conditions precedent) i long-stop date
• § 2. Umowa sprzedaży udziałów lub akcji w umowie SPA
• I. Wprowadzenie
• II. Odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży rzeczy do umowy sprzedaży praw udziałowych
• III. Określenie ceny sprzedaży w umowie SPA
• IV. Wywieranie skutków rozporządzających przez umowę sprzedaży praw udziałowych
• § 3. Umowy gwarancyjne w umowie SPA
• I. Wprowadzenie
• II. Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties)
• III. Klauzule indemnizacyjne w modelu gwarancyjnym
• IV. Pozostałe umowy gwarancyjne w umowie SPA
• § 4. Umowy o starania (rezultat) w umowie SPA
• I. Wprowadzenie
• II. Klauzule indemnizacyjne w modelu niegwarancyjnym
• III. Pozostałe umowy o starania (rezultat) w umowie SPA
• § 5. Dodatkowe zastrzeżenia umowne w umowie SPA
• I. Wprowadzenie
• II. Klauzula istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change)
• III. Klauzula integralności
• IV. Klauzule ograniczające możliwość powoływania się na wady oświadczenia woli (w tym klauzula non-reliance)
• V. Klauzula salwatoryjna
• VI. Klauzule regulujące sposób doręczeń
• VII. Klauzule przewidujące utrzymanie w mocy niektórych postanowień w razie odstąpienia od umowy lub jej wygaśnięcia z innych przyczyn (survival clause)

Rozdział V. Umowa inwestycyjna odnosząca się do podmiotów typu start-up

• § 1. Wprowadzenie
• § 2. Ogólna charakterystyka umów inwestycyjnych, odnoszących się do spółek typu start-up
• I. Wprowadzenie
• II. Zobowiązanie do zaoferowania i do objęcia udziałów lub akcji – cechy wspólne umowy inwestycyjnej i umowy SPA
• III. Określenie zasad współpracy inwestora i założycieli – cechy wspólne umowy inwestycyjnej i umowy wspólników
• § 3. Szczególne cechy umowy inwestycyjnej
• I. Wprowadzenie
• II. Określanie w umowie inwestycyjnej kwestii związanych z dokonywaniem kolejnych transz finansowania
• III. Klauzule chroniące zainwestowany przez inwestorów kapitał przed rozwodnieniem (klauzule anti-dilution)
• IV. Klauzule chroniące zainwestowany przez inwestorów kapitał w razie sprzedaży udziałów lub akcji (klauzule liquidation preference)
• V. Klauzule wiążące założycieli ze spółką (klauzule vesting i reverse vesting)

Indeks rzeczowy