Zakaz dyskryminacji wspólników spółek kapitałowych

Wykaz skrótów

Wykaz literatury

Wykaz orzecznictwa

Materiały legislacyjne

Wprowadzenie

Rozdział I. Miejsce zakazu dyskryminacji wspólników w polskim prawie spółek

• § 1. Cechy i funkcje zasad prawa
• § 2. Obowiązek jednakowego traktowania wspólników w wypowiedziach doktryny
• § 3. Obowiązek jednakowego traktowania wspólników w orzecznictwie
• § 4. Równość i jednakowe traktowanie wspólników w świetle ekonomicznej analizy prawa
• § 5. Obowiązek jednakowego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach jako konkretyzacja zasady słuszności i obowiązku lojalności
• § 6. Ukryta dyskryminacja wspólników jako naruszenie zasady słuszności i obowiązku lojalności
• § 7. Wnioski

Rozdział II. Zakaz dyskryminacji wspólników a zasady prawa spółek

• § 1. Zasada słuszności a zakaz dyskryminacji wspólników
• § 2. Zasada autonomii woli a zakaz dyskryminacji wspólników
• § 3. Zasada proporcjonalności a zakaz dyskryminacji wspólników
• § 4. Zasada rządów większości a zakaz dyskryminacji wspólników
• § 5. Zasada ochrony mniejszości a zakaz dyskryminacji wspólników
• § 6. Wnioski

Rozdział III. Granice obowiązku jednakowego traktowania wspólników

• § 1. Adresaci nakazu jednakowego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach
• § 2. Podmioty chronione nakazem jednakowego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach
• § 3. Zakaz dyskryminacji wspólników a stosunki pozakorporacyjne pomiędzy wspólnikami a spółką
• § 4. Zróżnicowanie okoliczności jako uzasadnienie niejednakowego traktowania
  • I. Wprowadzenie
  • II. Zakres wpływu danych okoliczności na stosowanie obowiązku jednakowego traktowania
  • III. Czas relewantny dla badania zróżnicowania okoliczności
  • IV. Interes spółki a obowiązek jednolitego traktowania wspólników
  • V. Interes grupy spółek a obowiązek jednolitego traktowania wspólników
  • VI. Interes publiczny a obowiązek jednolitego traktowania wspólników
  • VII. Zróżnicowanie sytuacji prawnej poszczególnych wspólników jako uzasadnienie dla zróżnicowanego traktowania
    • 1. Wprowadzenie
    • 2. Przywileje związane z posiadanymi prawami udziałowymi
    • 3. Przywileje przysługujące wspólnikowi osobiście
    • 4. Uprawnienia związane z określonym poziomem kapitału zakładowego
    • 5. Obowiązki prawne ciążące na wspólniku
  • VIII. Zróżnicowanie sytuacji faktycznej poszczególnych wspólników jako uzasadnienie dla zróżnicowanego traktowania
    • 1. Wprowadzenie
    • 2. Udział w kapitale zakładowym
    • 3. Horyzont inwestycyjny wspólnika
    • 4. Czas, przez który wspólnik posiadał udziały lub akcje spółki
    • 5. Pozakorporacyjne relacje między wspólnikiem i spółką
    • 6. Inne cechy podmiotowe wspólnika
  • IX. Zgoda wspólnika na niejednakowe traktowanie jako uzasadnienie dla zróżnicowanego traktowania a imperatywny charakter przepisu art. 20 KSH
• § 5. Wnioski

Rozdział IV. Wybrane aspekty stosowania zakazu dyskryminacji wspólników

• § 1. Zakaz dyskryminacji wspólników w kontekście alokacji praw pomiędzy wspólnikami
  • I. Decyzja o przyznaniu wspólnikom przywileju osobistego lub związanego z prawami udziałowymi a nakaz jednakowego traktowania wspólników
  • II. Wprowadzanie tzw. praw weta
  • III. Wprowadzenie ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu (voting cap)
• § 2. Zakaz dyskryminacji wspólników w kontekście podwyższania kapitału zakładowego
  • I. Selektywne wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów lub prawa poboru
  • II. Możliwość zmiany zasad przydziału akcji w drugim terminie prawa poboru w spółce akcyjnej
  • III. Możliwość zaoferowania wybranym akcjonariuszom akcji nieobjętych w wykonaniu prawa poboru w prostej spółce akcyjnej
  • IV. Możliwość zaoferowania akcji wybranym akcjonariuszom w ramach subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej
  • V. Inne przykłady zróżnicowanego traktowania wspólników w kontekście podwyższenia kapitału zakładowego
  • VI. Ukryta dyskryminacja w kontekście podwyższenia kapitału zakładowego
• § 3. Zakaz dyskryminacji wspólników w kontekście dystrybucji majątku spółki
  • I. Odejście od zasady rozdzielania dywidendy w stosunku do liczby udziałów lub akcji
  • II. Wypłata dywidendy rzeczowej lub jej odpowiednika
  • III. Selektywny odkup akcji własnych (share buy-back)
  • IV. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią udziałów lub akcji
  • V. Selektywny zwrot dopłat
  • VI. Nieekwiwalentne transakcje z podmiotami powiązanymi
  • VII. Długotrwała tezauryzacja zysku a ukryta dyskryminacja wspólników
• § 4. Zakaz dyskryminacji wspólników w kontekście dostępu do informacji
  • I. Źródła nakazu jednakowego traktowania wspólników w kontekście dostępu do informacji
  • II. Przekazywanie dodatkowych informacji wspólnikowi większościowemu
  • III. Prowadzenie selektywnego dialogu z wybranymi inwestorami
  • IV. Przekazywanie informacji poza sferą korporacyjną
  • V. Przekazywanie dodatkowych informacji na podstawie umowy inwestycyjnej lub umowy wspólników
• § 5. Zakaz dyskryminacji wspólników w kontekście mechanizmów umożliwiających pozbawienie wspólnika praw udziałowych oraz zbywania udziałów i akcji
  • I. Umorzenie praw udziałowych
  • II. Zbywanie udziałów lub akcji własnych przez spółkę
  • III. Podział podmiotowy
  • IV. Przymusowy wykup i odkup akcji
  • V. Ograniczenie zbywalności praw udziałowych
• § 6. Wnioski

Rozdział V. Skutki dopuszczenia się dyskryminacji wspólników

• § 1. Sprzeczność umowy spółki lub statutu z zakazem dyskryminacji wspólników
• § 2. Skutki podejmowania uchwał sprzecznych z zakazem dyskryminacji wspólników
  • I. Uchwały walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników
  • II. Uchwały zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub rady dyrektorów
• § 3. Skutki dokonania przez spółkę czynności prawnej z naruszeniem zakazu dyskryminacji wspólników
• § 4. Odpowiedzialność odszkodowawcza względem wspólnika za dopuszczenie się dyskryminacji wspólników
  • I. Podstawa prawna roszczeń poszkodowanego wspólnika względem spółki lub względem wspólnika naruszającego zakaz dyskryminacji
  • 1. Odpowiedzialność deliktowa
  • 2. Odpowiedzialność kontraktowa
    • II. Zakres szkody prawnie relewantnej wspólnika
    • III. Relacja między odpowiedzialnością odszkodowawczą spółki a odpowiedzialnością odszkodowawczą wspólnika
    • IV. Odpowiedzialność odszkodowawcza piastunów organów spółki
• § 5. Wnioski

Rozdział VI. Zakaz dyskryminacji wspólników w prawie wybranych państw

• § 1. Zakres analizy prawnoporównawczej
• § 2. Prawo niemieckie
• § 3. Prawo austriackie
• § 4. Prawo szwajcarskie
• § 5. Prawo włoskie
• § 6. Prawo francuskie
• § 7. Prawo litewskie
• § 8. Prawo angielskie
• § 9. Prawo amerykańskie
• § 10. Wnioski

Zakończenie

Indeks rzeczowy