Zarządzanie spółką kapitałową a zrównoważony rozwój

O Autorach

Wykaz skrótów

Wykaz literatury

Przedmowa

Wprowadzenie

Rozdział I. Od postulatu do obowiązku: normatywizacja zrównoważonego rozwoju w systemie prawa

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Kamienie milowe globalnej i europejskiej agendy politycznej zrównoważonego rozwoju
  • 2.1. Raport Klubu Rzymskiego i Raport Brundtland
  • 2.2. Raporty IPCC
  • 2.3. Szczyty Ziemi, Porozumienie paryskie i Agenda 2030
  • 2.4. Kontekst traktatowy Unii Europejskiej i Europejski Zielony Ład
  • 2.5. Plan działania na rzecz finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego i strategia dotycząca finansowania transformacji w stronę gospodarki zrównoważonej
  • 2.6. Wytyczne OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych i Wytyczne ONZ dotyczące biznesu i praw człowieka
  • 2.7. Odnowiona strategia Unii Europejskiej na lata 2011−2014 w zakresie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw
• 3. Wyzwania związane z włączeniem idei zrównoważonego rozwoju do systemu prawnego
  • 3.1. Wyzwania metodologiczne
  • 3.2. Multicentryczność systemu prawa
  • 3.3. Wieloznaczność terminologiczna
• 4. Wnioski

Rozdział II. Postulat zrównoważonego rozwoju gospodarczego w strategii biznesowej

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Koncepcja zrównoważonego rozwoju w naukach o zarządzaniu
  • 2.1. Społeczna odpowiedzialność biznesu i zarządzanie relacjami z interesariuszami
  • 2.2. Perspektywa raportowania i rachunkowości
• 3. Strategia biznesowa
• 4. Zrównoważony rozwój a strategia biznesowa
  • 4.1. Poziom analizy strategicznej
  • 4.2. Poziom formułowania strategii
  • 4.3. Poziom realizacji strategii
• 5. Wnioski

Rozdział III. Ryzyko szkód środowiskowych i klimatycznych – ujęcie cywilnoprawne

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Odpowiedzialność spółki za szkodę spowodowaną oddziaływaniem na środowisko
  • 2.1. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie przepisów prawa ochrony środowiska
  • 2.2. Pojęcie bezprawności
  • 2.3. Roszczenie prewencyjne
• 3. Odpowiedzialność członków zarządu za szkody środowiskowe i klimatyczne
• 4. Wnioski

Rozdział IV. Zrównoważony rozwój a obowiązki i odpowiedzialność członków organów spółki kapitałowej

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Ewolucja koncepcji zrównoważonego rozwoju w ładzie korporacyjnym
  • 2.1. Znaczenie i źródła zrównoważonego ładu korporacyjnego
  • 2.2. Instytucjonalizacja ładu korporacyjnego zorientowanego na interesariuszy
• 3. Ramy prawne w Unii Europejskiej i Polsce
  • 3.1. Ramy ESG w prawie unijnym
  • 3.2. Pakiet Omnibus i dyrektywa „Stop-the-Clock”(2025/794): rekalibracja obowiązków CSRD/ESRS, Taksonomii i CSDDD
• 4. Interes spółki a zrównoważony rozwój
  • 4.1. Znaczenie pojęcia interesu spółki w świetle podstawowych obowiązków piastunów organów
  • 4.2. Pojęcie interesu spółki w orzecznictwie
  • 4.3. Stanowisko doktryny w zakresie rozumienia interesu spółki
• 5. Zasada biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule)
• 6. Obowiązki piastunów spółki w kontekście zrównoważonego ładu korporacyjnego i zasady biznesowej oceny sytuacji
  • 6.1. Obowiązki menedżerów spółki wobec ESG
  • 6.2. ESG jako element procesu decyzyjnego menedżerów spółki
  • 6.3. Interes spółki w dobie ESG: konwergencja interesów akcjonariuszy i celów ESG
  • 6.4. Nadzór nad polityką zrównoważonego rozwoju i ryzykami ESG
  • 6.5. Odpowiedzialność piastunów organów za naruszenie obowiązków
• 7. Wnioski

Rozdział V. Zrównoważony rozwój a wynagrodzenia menedżerskie

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Funkcja wynagrodzeń menedżerskich
• 3. Uwzględnienie problematyki zrównoważonego rozwoju w wynagrodzeniach menedżerskich
  • 3.1. Długoterminowość
  • 3.2. Kryteria ESG
  • 3.3. Relacja części zmiennej do stałej a adekwatna płaca
  • 3.4. Równość wynagrodzeń i równość w zatrudnieniu
  • 3.5. Proporcjonalność wynagrodzenia
  • 3.6. Transparentność
  • 3.7. Udział w kapitale
• 4. Wnioski

Rozdział VI. Obowiązkowe i dobrowolne raportowanie związane ze zrównoważonym rozwojem

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Obecne ramy prawne raportowania związanego ze zrównoważonym rozwojem
  • 2.1. Unijne i krajowe ramy prawne raportowania
  • 2.2. Podmioty zobowiązane do raportowania
  • 2.3. Zasady sporządzania i publikacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
  • 2.4. Dobrowolne raportowanie na podstawie CSRD
  • 2.5. Atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
• 3. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju a inne obowiązki raportowe
  • 3.1. Informacje związane ze zrównoważonym rozwojem na gruncie przepisów o nadużyciach na rynku
  • 3.2. Raportowanie dotyczące alternatywnych spółek inwestycyjnych
  • 3.3. Obowiązek sprawozdawczy wynikający z CSDDD
• 4. Planowane i projektowane zmiany w zakresie obowiązkowego raportowania
• 5. Wnioski

Rozdział VII. Zrównoważone finansowanie spółek kapitałowych

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Zrównoważone finansowanie spółek kapitałowych obligacjami
  • 2.1. Tworzenie nowych typów obligacji
  • 2.2. Zielone obligacje (green bonds)
  • 2.3. Obligacje społeczne (social bonds)
  • 2.4. Obligacje zrównoważone (sustainability bonds)
  • 2.5. Obligacje powiązane ze zrównoważonym rozwojem (sustainability-linked bonds)
• 3. Zrównoważone finansowanie spółek kapitałowych kredytami (sustainability linked loans)
• 4. Społeczne oddziaływanie korzystania z instrumentów zrównoważonego finansowania dłużnego
  • 4.1. Wsparcie osiągnięcia celów w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych
  • 4.2. Zwiększenie poziomu inwestycji w adaptację do zmian klimatu
  • 4.3. Wzmocnienie obywatelskiego zaangażowania
  • 4.4. Wzmocnienie odporności finansowej spółek kapitałowych dzięki dostosowywaniu ich do zmian klimatu
  • 4.5. Zwiększenie przejrzystości wydatkowania środków pozyskiwanych w publicznych emisjach obligacji
• 5. Wnioski

Rozdział VIII. Proces inwestycyjny w dobie zrównoważonego rozwoju

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Faza wstępna
  • 2.1. Cele inwestycji
    • 2.1.1. Inwestycja dla poprawy „profilu” ESG inwestora
    • 2.1.2. ESG jako źródło synergii transakcyjnych
  • 2.2. Dyrektywa CSDDD a cele inwestycji
  • 2.3. Perspektywa organów inwestora
• 3. „ESG DD”, czyli badanie zrównoważonej działalności targetu
  • 3.1. Dane dotyczące ESG jako dane relewantne dla podjęcia decyzji
    • 3.1.1. Cele transakcji
    • 3.1.2. Ryzyka ESG
  • 3.2. Zespół prowadzący ESG DD
  • 3.3. Momentum transakcyjne
  • 3.4. Dyrektywa CSDDD a zakres due diligence
  • 3.5. Raport z badania ESG
• 4. Ryzyka ESG w dokumentacji transakcyjnej
  • 4.1. Sposoby adresowania ryzyk ESG
    • 4.1.1. Naprawa ryzyka
    • 4.1.2. Zabezpieczenie w dokumentacji transakcyjnej
      • 4.1.2.1. Cena
      • 4.1.2.2. Indemnifikacja
      • 4.1.2.3. Oświadczenia i zapewnienia
      • 4.1.2.4. Ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień
    • 4.1.3. Wyzwania związane z ryzykami ESG
  • 4.2. „Bankowalność” transakcji
• 5. Wnioski

Rozdział IX. Plany transformacji: prawne narzędzie operacjonalizacji celów zrównoważonego rozwoju w zarządzaniu spółką kapitałową

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Ewolucja planów transformacyjnych w globalnym i europejskim kontekście regulacyjnym
• 3. Ponadsektorowe unijne ramy prawne dla planów transformacji
  • 3.1. Dyrektywa w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD)
  • 3.2. Dyrektywa w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSDDD)
• 4. Plany transformacyjne w sektorze bankowym
  • 4.1. Działalność banków a dekarbonizacja gospodarki
  • 4.2. Przypadek ostrożnościowego wykorzystania planów (i planowania) transformacji (CRD6)
  • 4.3. Wspieranie konwergencji regulacyjnych w zakresie planów transformacji na przykładzie Wytycznych EUNB dla sektora bankowego
• 5. Przyjęcie planu transformacji
  • 5.1. Uchwalenie planu transformacji przez organ zarządzający
  • 5.2. Wymóg uchwały wspólników i rady nadzorczej
• 6. Skutki przyjęcia lub nieprzyjęcia planu transformacji
  • 6.1. Skutki wewnątrzkorporacyjne
  • 6.2. Skutki zewnętrzne
  • 7. Wnioski

Rozdział X. Obowiązki należytej staranności w łańcuchu działalności według CSDDD

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Zakres
  • 2.1. Zakres podmiotowy
  • 2.2. Zakres przedmiotowy
• 3. Przyjęcie wewnętrznych polityk i procedur oraz monitorowanie ich skuteczności
• 4. Instrumenty reagowania na potencjalne i rzeczywiste niekorzystne skutki
• 5. Obowiązki w zakresie relacji przedsiębiorstw obowiązanych z otoczeniem
• 6. Instrumenty egzekwowania obowiązków należytej staranności
  • 6.1. Odpowiedzialność administracyjnoprawna
  • 6.2. Odpowiedzialność cywilnoprawna
• 7. Wnioski

Rozdział XI. Klauzule ESG w umowach handlowych

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Znaczenie, geneza i otoczenie prawne
• 3. Przykładowe postanowienia umowne
• 4. Reżim prawny klauzul ESG
  • 4.1. Granice swobody umów
  • 4.2. Zobowiązanie do przestrzegania standardów ESG
  • 4.3. Zobowiązanie gwarancyjne
  • 4.4. Obowiązki informacyjne, uprawnienia kontrolne, plan zaradczy i odpowiedzialność odszkodowawcza
  • 4.5. Jednostronne rozwiązanie umowy
• 5. Model zrównoważony
• 6. Wnioski

Rozdział XII. Porozumienia horyzontalne w prawie antymonopolowym a zagadnienie zrównoważonego rozwoju

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Ewolucja celów prawa konkurencji Unii Europejskiej
• 3. Zrównoważony rozwój jako wartość w systemie prawa Unii Europejskiej
• 4. Porozumienia horyzontalne (art. 101 ust. 1 TFUE)
• 5. Test zgodności z art. 101 ust. 3 TFUE
• 6. Rola soft law i wytycznych
• 7. Ujęcie krajowe – art. 6 OchrKonkurU i praktyka Prezesa UOKiK
• 8. Wnioski

Rozdział XIII. Wpływ prawnej ochrony konsumenta na zarządzanie spółką kapitałową w kontekście zrównoważonego rozwoju

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Preferencje konsumenckie a zarządzanie spółką kapitałową
• 3. Pseudoekologiczny marketing (greenwashing)
• 4. Prawne instrumenty ochrony „zrównoważonych” preferencji konsumentów oraz rola organów nadzorczych
  • 4.1. Ramy regulacyjne wspierające „zrównoważone” decyzje konsumenckie
    • 4.1.1. Wzmocnienie pozycji konsumentów w procesie transformacji ekologicznej w świetle dyrektywy 2024/825
    • 4.1.2. Prawo do naprawy jako filar gospodarki o obiegu zamkniętym na podstawie dyrektywy 2024/1799
    • 4.1.3. Ograniczenie wpływu produktów jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych
    • 4.1.4. Weryfikacja twierdzeń środowiskowych jako odpowiedź na wyzwania komunikacji ekologicznej w świetle projektu tzw. Green Claims Directive
  • 4.2. Rola organów nadzorczych
• 5. Wnioski

Rozdział XIV. Greenwashing a ryzyka szkody wizerunkowej

• 1. Uwagi wprowadzające
• 2. Praktyka greenwashingu
  • 2.1. Standard oceny komunikatów pod kątem poprawności
  • 2.2. Wybrane przykłady praktyk greenwashingu
  • 2.3. Obszary podwyższonego ryzyka prawnego
• 3. Greenwashing a szkoda wizerunkowa
  • 3.1. Wizerunek spółki
  • 3.2. Szkoda wizerunkowa spółki
• 4. Odpowiedzialność członków organów a szkoda wizerunkowa spółki
  • 4.1. Odpowiedzialność odszkodowawcza
    • 4.1.1. Bezprawność
    • 4.1.2. Wina
    • 4.1.3. Zasada business judgement rule
    • 4.1.4. Szkoda
    • 4.1.5. Adekwatny związek przyczynowy między szkodą a zdarzeniem szkodzącym
  • 4.2. Odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych
  • 4.3. Odpowiedzialność dyscyplinarna
• 5. Wnioski