Rada nadzorcza spółki kapitałowej

Wykaz skrótów

Literatura

Rozdział I. Rada nadzorcza w systemie nadzoru nad spółkami kapitałowymi

• § 1. Uwagi wprowadzające
  • I. Pojęcie nadzoru w prawie spółek kapitałowych
  • II. Rodzaje spółek kapitałowych
  • III. Klasyfikacje nadzoru w spółkach kapitałowych
  • IV. Instrumenty nadzoru korporacyjnego w spółkach kapitałowych
    • 1. Uwagi wprowadzające
    • 2. Uprawnienia kontrolne
    • 3. Doradca rady nadzorczej
    • 4. Wyrażanie zgody przez radę nadzorczą na czynności spółki podejmowane przez zarząd
    • 5. Uprawnienia nominacyjne
    • 6. Ustalanie wynagrodzenia członkom zarządu
  • V. Źródła regulacji prawnej nadzoru korporacyjnego w spółkach kapitałowych
    • 1. Kodeks spółek handlowych
    • 2. Ustawy szczególne
    • 3. Umowa albo statut spółki
    • 4. Regulamin rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, rady dyrektorów
    • 5. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
• § 2. Nadzór instytucjonalny w ramach organów spółki kapitałowej
  • I. Skutki prawne posiadania statusu organu spółki kapitałowej
  • II. Obligatoryjny bądź fakultatywny charakter organu nadzoru spółki kapitałowej
  • III. Kolegialny charakter organu nadzoru spółki kapitałowej a wykonywanie nadzoru indywidualnie przez członka tego organu
  • IV. Osobisty charakter wykonywania funkcji członka organu nadzoru spółki kapitałowej
  • V. Podwyższona staranność członków organu nadzoru spółki kapitałowej, ich lojalność względem spółki oraz zachowanie poufności
  • VI. Kompetencje organów nadzorczych spółek kapitałowych (odesłanie)
  • VII. Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków zarządu oraz ustalanie im wynagrodzenia (odesłanie)
  • VIII. Procedowanie organu nadzoru w spółkach kapitałowych (odesłanie)
• § 3. Nadzór indywidualny wspólnika (akcjonariusza) nad spółką kapitałową
  • I. Dopuszczalność nadzoru indywidualnego wspólnika nad spółką z o.o. oraz akcjonariusza nad P.S.A.
  • II. Zakaz indywidualnego nadzoru akcjonariusza nad S.A.
  • III. Nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad spółkami zależnymi w grupie spółek
  • IV. Faktyczny nadzór akcjonariusza nad spółką publiczną wynikający z przepisów prawa publicznego
• § 4. Nadzór wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych nad spółką kapitałową
  • I. Systemowa potrzeba ochrony praw mniejszości w spółkach kapitałowych
  • II. Nadzór wspólników mniejszościowych spółki z o.o. wskutek doprowadzenia do zbadania przez firmę audytorską rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223–226 KSH)
  • III. Nadzór akcjonariuszy mniejszościowych spółki publicznej wskutek doprowadzenia do jej zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych (art. 84–86 OfertaPublU)
  • IV. Actio pro socio

Rozdział II. Członkostwo w radzie nadzorczej

• § 1. Stosunek członkostwa w organie
  • I. Charakter prawny stosunku członkostwa w radzie nadzorczej
  • II. Elementy podmiotowe do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej
  • III. Osobisty charakter pełnienia funkcji przez członka rady nadzorczej
• § 2. Obowiązki członka rady nadzorczej
  • I. Obowiązek lojalności
  • II. Obowiązek staranności
  • III. Obowiązek zachowania poufności
  • IV. Obowiązek powstrzymania się od głosowania w razie sprzeczności interesów
  • V. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej
• § 3. Uprawnienia organizacyjne członków rady nadzorczej (wzmianka)
• § 4. Pojęcie niezależnych członków rady nadzorczej a podejmowanie decyzji w sposób niezależny

Rozdział III. Kluczowe kompetencje rady nadzorczej

• § 1. Kontrola oraz nadzór realizowane przez radę nadzorczą
• § 2. Funkcja doradcza rady nadzorczej i bieżąca kontrola strategiczna
• § 3. Instrumenty kontroli rady nadzorczej
  • I. Prawo do informacji
  • II. Autonomiczny obowiązek informacyjny zarządu względem rady nadzorczej
  • III. Doradca rady nadzorczej
  • IV. Fakultatywne i obowiązkowe komitety rady nadzorczej
  • V. Członek rady nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych
  • VI. Członek rady nadzorczej delegowany (przez grupę akcjonariuszy) do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych
• § 4. Kompetencje rady nadzorczej
  • I. Polityka personalna i relacje z zarządem
    • 1. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
    • 2. Zawieszanie członków zarządu w wykonywaniu czynności
    • 3. Delegowanie członków rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu
    • 4. Przydzielanie obszarów kompetencyjnych poszczególnym członkom zarządu
    • 5. Wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków zarządu
    • 6. Reprezentacja spółki w umowach i sporach z zarządem
    • 7. Współdecydowanie o treści regulaminu zarządu
  • II. Uczestnictwo w prowadzeniu spraw spółki
    • 1. Wyrażanie zgody na czynności podejmowanie przez zarząd – wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa
    • 2. Wyrażanie zgody na czynności wskazane w umowie spółki lub statucie czy uchwale rady nadzorczej
    • 3. Konsekwencje naruszenia przez zarząd obowiązku uzyskania zgody rady nadzorczej
    • 4. Zakaz wydawania zarządowi wiążących poleceń przez radę nadzorczą
  • III. Kompetencje sprawozdawcze
    • 1. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki
    • 2. Ocena rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności jednostki
    • 3. Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
    • 4. Sprawozdanie rady nadzorczej
  • IV. Kompetencje korporacyjne
    • 1. Prawo zwoływania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń
    • 2. Otwieranie obrad zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzeni
    • 3. Zaskarżanie uchwał wspólników oraz walnego zgromadzenia
    • 4. Zaskarżanie uchwał zarządu

Rozdział IV. Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków rady nadzorczej

• § 1. Powoływanie członków rady nadzorczej
  • I. Uwagi wstępne
  • II. Powołanie członków rady nadzorczej przez zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy
  • III. Wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
  • IV. Uprawnienia osobiste wspólników i akcjonariuszy
  • V. Inne modyfikacje umowne albo statutowe
  • VI. Powoływanie członków rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa w wybranych przepisach szczególnych – wzmianka
• § 2. Odwoływanie członków rady nadzorczej
  • I. Uwagi wstępne
  • II. Odwołanie przez organ właścicielski
  • III. Odwołanie przez inny uprawniony podmiot
  • IV. Odwołanie w przepisach szczególnych
• § 3. Inne niż odwołanie przesłanki wygaśnięcia mandatu
• § 4. Powoływanie i odwoływanie komitetów rady
• § 5. Zawieszanie członków rady nadzorczej
• § 6. Powołanie i odwołanie członka zarządu a wpis w KRS

Rozdział V. Procedowanie rady nadzorczej

• § 1. Możliwości podejmowania uchwał przez radę – uwagi ogólne
• § 2. Przewodniczący rady nadzorczej i inne funkcje w radzie nadzorczej
• § 3. Zwoływanie posiedzeń rady nadzorczej
• § 4. Dopuszczalność odbycia posiedzenia bez formalnego zwołania
• § 5. Porządek obrad i możliwość dokonywania jego zmian
• § 6. Formalne aspekty podejmowania uchwał
• § 7. Protokół z posiedzenia rady

Rozdział VI. Wadliwe uchwały rady nadzorczej i sposoby ich zaskarżania

• § 1. Zagadnienia ogólne
  • I. Charakter prawny uchwały rady nadzorczej i głosu jej członka
  • II. Ramy prawne kwestionowania wadliwych uchwał rady nadzorczej
• § 2. Kategorie wadliwości uchwały rady nadzorczej
  • I. Nieważność uchwały na podstawie art. 58 KC
  • II. Uchwały nieistniejące
  • III. Sprzeczność uchwały rady nadzorczej ze statutem
  • IV. Sprzeczność uchwały rady nadzorczej z regulaminem rady nadzorczej lub z uchwałą organu właścicielskiego
  • V. Wadliwość uchwały rady nadzorczej wynikająca z uchybienia wymogom formalnym
  • VI. Wadliwość uchwały rady nadzorczej wynikająca z wad oświadczenia woli
• § 3. Tryb kwestionowania uchwały rady nadzorczej
  • I. Zaskarżenie na podstawie art. 189 KPC
  • II. Możliwość kontroli uchwały rady nadzorczej w toku postępowania przed sądem arbitrażowym

Rozdział VII. Odpowiedzialność cywilna członków rady nadzorczej

• § 1. Uwagi wprowadzające – ujęcie normatywne odpowiedzialności cywilnej, mandat (istota i związany z tym obowiązek)
  • I. Uwaga wstępna – podstawy odpowiedzialności kodeksowe i pozakodeksowe
  • II. Treść stosunku prawnego uczestnictwa w organie nadzoru – mandat i obowiązek jego wykonywania
• § 2. Odpowiedzialność cywilna podstawowa
  • I. Podstawa i zasady odpowiedzialności – reżim odpowiedzialnościowy
  • II. Przesłanki odpowiedzialności i ciężar ich udowodnienia
  • III. Należyta staranność szczególnego rodzaju i obowiązek lojalności – problematyka zawinienia i ekskulpacji oraz bezprawności i okoliczności egzoneracyjnych
  • IV. Przedawnienie
  • V. Absolutorium i inne zdarzenia oddziaływujące na odpowiedzialność podstawową członków rady nadzorczej (działanie w warunkach wiążącego polecenia, konflikt interesów)
    • 1. Absolutorium i jego znaczenie dla odpowiedzialności za szkodę w wykonywaniu czynności
    • 2. Rozszerzenie mandatu – wpływ na odpowiedzialność
    • 3. Wydanie wiążącego polecenia
    • 4. Konflikt interesów
• § 3. Odpowiedzialność cywilna szczególna (łączenie spółek, podział spółki, bezprawne pobrania, zapewnienie zgodności sprawozdawczej)
  • I. Łączenie i podział spółek
  • II. Odpowiedzialność za nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych i innych dokumentach określonych w ustawie o rachunkowości (art. 4a RachunkU)
  • III. Odpowiedzialność z tytułu bezprawnych pobrań
  • IV. Odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy spółki (wzmianka)

Rozdział VIII. Odpowiedzialność karna członków rady nadzorczej

• § 1. Uwagi wprowadzające – stan prawny
• § 2. Przestępstwa związane z naruszeniem interesu spółki
  • I. Przestępstwa wyrządzające szkodę lub prowadzące do wyrządzenia szkody
    • 1. Przestępstwo działania na szkodę spółki i przestępstwo nadużycia zaufania – uwagi wstępne
    • 2. Odpowiedzialność karna członków rady nadzorczej w warunkach sprawowania nadzoru
    • 3. Odpowiedzialność karna członków rady nadzorczej w warunkach współdecydowania w sprawach spółki
    • 4. Wydanie wiążącego polecenia oraz inne przypadki oddziaływania na prowadzenie spraw spółki
  • II. Przestępstwa związane z naruszeniem tajemnicy spółki (wzmianka)
• § 3. Przestępstwa związane z naruszeniem interesu ogólnego
  • I. Przestępstwa związane z funkcjonowaniem w systemie zorganizowanego obrotu instrumentami finansowymi (wzmianka)
  • II. Kwestia odpowiedzialności karnej członków rady nadzorczej w zakresie sprawozdawczości spółki i rewizji sprawozdań finansowych
• § 4. Wybrane zagadnienia procesowe – spółka jako pokrzywdzony

Indeks rzeczowy