Opis książki
Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe) pod redakcją dr. Filipa Ostrowskiego, mec. dr. hab. Radosława L. Kwaśnickiego oraz prof. dr hab. Andrzeja Szumańskiego stanowi wyczerpujące omówienie obszernej nowelizacji KSH dokonanej ustawą z 9.2.2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807), która obowiązuje od 13.10.2022 r.
Nowelizacja wprowadza nowe przepisy prawne dotyczące tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego), mające na celu regulację relacji prywatno-prawnych pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. Zgodnie z nowym uregulowaniem spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek, jej wierzycieli oraz jej wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez tę spółkę zależną. W celu zarządzania grupą spółek, spółka dominująca będzie mogła nie tylko wydawać wiążące polecenia, ale także mieć dostęp do informacji o spółkach zależnych, jej rada nadzorcza będzie mogła sprawować stały nadzór nad spółkami zależnymi w zakresie realizacji interesu grupy spółek, ponadto spółka dominująca będzie miała prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej (tzw. squeeze-out).
Nowelizacja ma na celu także wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych, mi.in. przez prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą. Ponadto regulacje dotyczą kadencji i mandatu członków organów menadżerskich czy obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.
Wprowadza się także zasadę biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule), zgodnie z którą działania członków organów spółek kapitałowych będą oceniane pod kątem prawidłowości trybu podejmowania decyzji, biorąc pod uwagę moment jej podejmowania oraz okoliczności temu towarzyszących, a nie rezultat tych działań.
Autorzy Komentarza – wybitni teoretycy oraz znakomici praktycy – są także współtwórcami nowelizacji, dzięki czemu w komentarzu dokładnie wyjaśniono zasadność wprowadzonych rozwiązań oraz wskazano kierunek ich interpretacji oraz konsekwencje wejścia w życie nowych przepisów.
Zalety Komentarza:
- kompleksowo omawia zmienione i nowe przepisy KSH;
- opracowany przez współtwórców nowelizacji;
- w sposób jasny i praktyczny wyjaśnia podstawowe problemy związane ze stosowaniem nowych przepisów, a także ich wpływ na funkcjonowanie spółki;
- pomocny w przygotowaniu się do nowej rzeczywistości prawnej wynikającej z nowelizacji;
- wskazuje kierunek interpretacji nowych przepisów;
- zawiera precyzyjną nawigację wewnętrzną – spisy treści do artykułów, przejrzystą strukturę, tytuły i numery tez pozwalające na szybkie korzystanie z publikacji.
Komentarz do KSH to nieodzowna pomoc dla praktyków prawa, w szczególności adwokatów, radców prawnych, sędziów, a także stanowi nieocenioną bazę wiedzy dla doktorantów, aplikantów zawodów prawniczych i studentów oraz osób zasiadających w organach spółek.
Spis treści
Wykaz skrótów
Wykaz literatury
Wprowadzenie
Część A. Zmiany w przepisach wynikające z ustawy z 9.2.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807)
1. Kodeks spółek handlowych (wyciąg)
Tytuł I. Przepisy ogólne
- Dział I. Przepisy wspólne
- Art. 4. Słowniczek
- Art. 7. (uchylony)
- Dział III. Spółki kapitałowe
- Art. 18. Warunki pełnienia funkcji
- Dział IV. Grupa spółek
- Art. 211. Uczestnictwo w grupie spółek, przepisy ogólne
- Art. 212. Dopuszczalność dawania wiążących poleceń spółce zależnej
- Art. 213. Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia
- Art. 214. Przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia
- Art. 215. Wyłączenie odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółki zależnej
- Art. 216. Prawo dostępu spółki dominującej do informacji o spółkach zależnych
- Art. 217. Sprawowanie przez radę nadzorczą spółki dominującej stałego nadzoru nad spółkami zależnymi
- Art. 218. Sprawozdanie o powiązaniach umownych spółki zależnej ze spółką dominującą
- Art. 219. Prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej
- Art. 2110. Prawo wspólnika mniejszościowego spółki zależnej do odkupienia jego udziałów/akcji przez spółkę dominującą
- Art. 2111. Przymusowy wykup udziałów/akcji należących do wspólników mniejszościowych spółki zależnej przez spółkę dominującą
- Art. 2112. Przesłanki odpowiedzialności za szkodę wobec spółki zależnej
- Art. 2113. Przesłanki odpowiedzialności spółki dominującej za obniżenie wartości udziałów albo akcji
- Art. 2114. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej
- Art. 2115. Ustanie uczestnictwa w grupie spółek
- Art. 2116. Zastosowania przepisów o grupie spółek do spółek powiązanych ze spółką dominującą, wyłączenia
Tytuł III. Spółki kapitałowe
- Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Rozdział 3. Organy spółki
- Oddział 1. Zarząd
- Art. 202. Wygaśnięcie mandatu
- Art. 203. Odwołanie
- Art. 206. Oznaczanie pism
- Art. 2081. Protokół z obrad zarządu
- Art. 2091. Obowiązki członka zarządu
- Oddział 2. Nadzór
- Art. 2141. Obowiązki członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
- Art. 218. Wygaśnięcie mandatów
- Art. 219. Zadania rady nadzorczej
- Art. 2191. Komitet rady nadzorczej
- Art. 2192. Uprawnienia doradcy rady nadzorczej
- Art. 221. Zadania komisji rewizyjnej
- Art. 2211. Posiedzenia rady nadzorczej
- Art. 222. Uchwały rady nadzorczej
- Oddział 3. Zgromadzenie wspólników
- Art. 228. Kompetencje
- Art. 231. Zgromadzenie zwyczajne
- Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna
- Art. 293. Zawinione czyny członków władz
- Dział Ia. Prosta spółka akcyjna
- Rozdział 3. Organy spółki
- Oddział 1. Przepisy ogólne
- Art. 30058. Sposób podejmowania uchwał, protokół
- Art. 30061. Pisma i zamówienia handlowe
- Oddział 3. Rada nadzorcza
- Art. 30069. Kompetencje
- Art. 30071. Kontrola, sprawozdania, wyjaśnienia
- Art. 30071a. Prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej
- Art. 30076. Dyrektor wykonawczy i niewykonawczy
- Oddział 5. Walne zgromadzenie
- Art. 30081. Konieczność podjęcia uchwał
- Art. 30082. Zwyczajne walne zgromadzenie
- Dział II. Spółka akcyjna
- Rozdział 3. Organy spółki
- Oddział 1. Zarząd
- Art. 369. Kadencja; wygaśnięcie mandatu
- Art. 370. Odwołanie
- Art. 374. Oznaczanie pism
- Art. 376. Zasady protokołowania
- Art. 3771. Obowiązki członka zarządu
- Art. 3801. Obowiązki informacyjne zarządu
- Oddział 2. Nadzór
- Art. 382. Kompetencje
- Art. 3821. Prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej
- Art. 3841. Zgoda rady nadzorczej na zawarcie transakcji
- Art. 3871. Obowiązki członka rady nadzorczej
- Art. 388. Uchwały rady nadzorczej
- Art. 389. Posiedzenia rady nadzorczej
- Art. 390. Zasada kolegialności
- Art. 3901. Podejmowanie czynności nadzorczych
- Oddział 3. Walne zgromadzenie
- Art. 393. Kompetencje
- Art. 395. Zgromadzenie zwyczajne
- Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna
- Art. 483. Zawinione czyny członków władz
Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek
- Dział I. Łączenie się spółek
- Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych
- Art. 512. Odpowiedzialność członków władz
- Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych
- Art. 526. Odpowiedzialność wobec wspólników
- Dział II. Podział spółek
- Art. 548. Odpowiedzialność członków władz
Tytuł V. Przepisy karne
- Art. 5871. Nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
- Art. 5872. Utrudnianie dostępu do dokumentów i nieudzielanie informacji
2. Kodeks postępowania cywilnego (wyciąg)
- Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze
- Księga pierwsza. Proces
- Tytuł VII. Postępowania odrębne
- Dział IIa. Postępowanie w sprawach gospodarczych
- Art. 4582. Katalog spraw gospodarczych
3. Ustawa o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (wyciąg)
- Dział II. Komercjalizacja przedsiębiorstw państwowych
- Art. 5. Stosowanie KSH
4. Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (wyciąg)
- Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców
- Art. 38. Treść działu 1
5. Prawo upadłościowe (wyciąg)
- Część pierwsza. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym i jego skutkach
- Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości
- Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości
- Art. 20. Podmioty zgłaszające
6. Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym (wyciąg)
- Rozdział 2. Wykonywanie praw z akcji
- Art. 9. Wykonywanie praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej
- Art. 10. Wyłączenie stosowania przepisów
7. Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (wyciąg)
- Art. 19. Obowiązek informacyjny
- Art. 20. Obowiązek informacyjny
- Art. 21. Przepis intertemporalny
- Art. 22. Przymusowy odkup
- Art. 23. Przepis przejściowy
Część B. Zmiany w przepisach wynikające z ustawy z 31.3.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568)
1. Kodeks spółek handlowych (wyciąg)
- Tytuł III. Spółki kapitałowe
- Rozdział 3. Organy spółki
- Oddział 3. Zgromadzenie wspólników
- Art. 208. Zarząd wieloosobowy
- Art. 2341. Udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
- Art. 238. Zaproszenia
- Dział II. Spółka akcyjna
- Rozdział 3. Organy spółki
- Oddział 1. Zarząd
- Art. 371. Zarząd wieloosobowy
- Oddział 3. Walne zgromadzenie
- Art. 4065. Komunikacja elektroniczna, transmisja obrad
2. Ustawa o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (wyciąg)
- Rozdział 2. Przepisy szczegółowe
- Art. 15zzra. Bieg terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, zmiana
Część C. Ustawa z 19.6.2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 171)
1. Ustawa o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (wyciąg)
Rozdział 6. Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne
- Art. 15. Otwarcie postępowania przez opublikowanie obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- Art. 16. Dzień układowy
- Art. 17. Objęcie wierzytelności układem; zgoda wierzyciela
- Art. 18. Postanowienie o uchyleniu skutków obwieszczenia
- Art. 19. Możliwość zwołania zgromadzenia wierzycieli przez nadzorcę układu
- Art. 20. Umorzenie postępowania z mocy prawa
- Art. 21. Wynagrodzenie nadzorcy układu
- Art. 22. Ograniczenie uprawnień dłużnika w okresie trwania postępowania
- Art. 23. Uproszczony wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego
- Art. 24. Obowiązek naprawienia szkody przez dłużnika, który złożył wniosek w złej wierze
- Art. 25. Przesłanki wyłączenia odpowiedzialności za szkodę
Indeks rzeczowy
Pliki do pobrania
Szczegóły
- Seria: Duże Komentarze Becka
- Rok wydania: 2022
- Oprawa: Twarda
- Liczba stron: 703
- Wymiary: 160x240 mm
- Waga: 1300 g
- ISBN: 978-83-8291-082-7
- EAN: 9788382910827
- Kod serwisu: 00933200